MUA DOANH NGHIỆP PHÁ SẢN: CƠ HỘI ĐẦU TƯ HAY RỦI RO PHÁP LÝ?

Mua lại doanh nghiệp đang gặp khó khăn tài chính, doanh nghiệp mất khả năng thanh toán hoặc doanh nghiệp đã bị tuyên bố phá sản có thể mở ra cơ hội tiếp cận nhà xưởng, máy móc, thương hiệu, hệ thống khách hàng và thị trường với chi phí phù hợp.

Tuy nhiên, mua doanh nghiệp phá sản không đơn giản là mua lại một công ty đang nợ nần. Nhà đầu tư cần xác định rõ mình muốn mua tài sản, mua phần vốn góp/cổ phần hay nhận chuyển nhượng doanh nghiệp theo phương án được pháp luật cho phép.

1. Có thể mua doanh nghiệp phá sản theo những hình thức nào?

1. Mua tài sản của doanh nghiệp

Có thể xem xét mua:

• Nhà xưởng, máy móc, dây chuyền sản xuất.

• Phương tiện, hàng tồn kho, trang thiết bị.

• Quyền tài sản, quyền khai thác hoặc các tài sản hợp pháp khác.

• Thương hiệu, nhãn hiệu, quyền sở hữu trí tuệ nếu đủ điều kiện chuyển nhượng.

Tài sản phải được xác minh quyền sở hữu, tình trạng thế chấp, tranh chấp và phương thức bán hợp pháp.

2. Mua cổ phần hoặc phần vốn góp

Đối với doanh nghiệp chưa bị xử lý theo phương thức làm chấm dứt tư cách pháp lý do phá sản, việc mua vốn phải được xem xét theo tình trạng pháp lý, quy định về chuyển nhượng và các hạn chế đang áp dụng.

Đặc biệt, khi Tòa án đã thụ lý đơn yêu cầu, hoạt động chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và tài sản có thể chịu cơ chế giám sát theo pháp luật về phục hồi, phá sản. Không nên giao dịch chỉ dựa trên thỏa thuận riêng với người đại diện doanh nghiệp.

3. Nhận chuyển nhượng doanh nghiệp hoặc cơ sở kinh doanh trong quá trình phục hồi

Tùy trường hợp, có thể xem xét phương án chuyển nhượng doanh nghiệp, hợp tác xã theo quy định và quyết định có liên quan trong thủ tục phục hồi.

Đây không phải là quyền tự do mua bán không điều kiện.

2. Những rủi ro cần kiểm tra trước khi xuống tiền

• Nợ thuế, nợ ngân hàng, nợ nhà cung cấp.

• Tài sản đang thế chấp, kê biên hoặc tranh chấp.

• Nghĩa vụ tiền lương, bảo hiểm và quyền lợi người lao động.

• Các giao dịch có dấu hiệu tẩu tán tài sản.

• Giấy phép kinh doanh, điều kiện ngành nghề, quyền sử dụng đất.

• Nghĩa vụ hợp đồng và trách nhiệm có thể phát sinh sau giao dịch.

• Tình trạng phục hồi, phá sản và thẩm quyền quyết định việc bán tài sản.

Đặc biệt, không nên mặc nhiên cho rằng mua tài sản là đồng nghĩa với việc nhận toàn bộ doanh nghiệp, hoặc mua doanh nghiệp là có thể xóa hết các khoản nợ cũ.

3. Luật Đỗ Gia Việt hỗ trợ gì?

Luật Đỗ Gia Việt có thể tư vấn và hỗ trợ nhà đầu tư:

• Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu.

• Rà soát hồ sơ tài sản, công nợ, nghĩa vụ bảo đảm.

• Tư vấn phương án mua tài sản, mua vốn hoặc giao dịch phù hợp.

• Soạn thảo, rà soát hợp đồng và điều kiện thanh toán.

• Hỗ trợ đàm phán, thực hiện thủ tục chuyển nhượng theo phạm vi dịch vụ.

• Tư vấn xử lý tranh chấp, rủi ro và nghĩa vụ phát sinh.

Theo Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, việc định giá, bán và thanh lý tài sản trong thủ tục phá sản phải tuân thủ cơ chế pháp luật quy định; tài sản có thể được bán qua đấu giá hoặc không qua đấu giá trong những trường hợp luật cho phép.

Vbpl+1